（普法宣傳）有限責(zé)任公司股東承擔(dān)什么責(zé)任？

有限責(zé)任公司股東承擔(dān)什么責(zé)任？

有限責(zé)任公司一般是以公司的資產(chǎn)承擔(dān)有限的民事責(zé)任，所以才叫有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司的資產(chǎn)，由股東出資和企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間的取得的資產(chǎn)構(gòu)成，那么有限責(zé)任公司股東承擔(dān)什么責(zé)任?

一、有限責(zé)任公司股東承擔(dān)什么責(zé)任

有限責(zé)任公司是我國(guó)公司法規(guī)定的公司形式之一。根據(jù)該法第三條第二款的規(guī)定：“有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”這包括兩層意思：

(一)股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，而不對(duì)公司債權(quán)人直接負(fù)責(zé)，即有限責(zé)任公司股東只對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任;

(二)有限責(zé)任公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)公司的債務(wù)超過(guò)其全部資產(chǎn)時(shí)，以公司資產(chǎn)為限。

二、怎樣取得股東資格

(一)原始取得，指通過(guò)向公司出資或者認(rèn)購(gòu)股份而取得股東資格。原始取得又可分為兩種情形：

1.設(shè)立時(shí)的原始取得。即基于公司的設(shè)立而向公司投資，從而取得股東資格。通過(guò)這種方式取得股東資格的人包括有限公司設(shè)立時(shí)的全部發(fā)起人，股份公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人和認(rèn)股人。

2.設(shè)立后的原始取得。即在公司成立后，增資時(shí)，通過(guò)向公司出資或者認(rèn)購(gòu)股份的方式而取得股東資格。

(二)繼受取得，也稱(chēng)為傳來(lái)取得或派生取得，即通過(guò)受讓、受贈(zèng)、繼承、公司合并等途徑而取得股東資格，取得股份的受讓人、受贈(zèng)人、繼承人、繼受人就成為公司的新股東。

(三)善意取得，是指股份的受讓人，依據(jù)公司法所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方法，善意地從無(wú)權(quán)利人處取得股票，從而獲得股東資格。由于善意取得不用依賴(lài)于轉(zhuǎn)讓人的意志就可直接取得股權(quán)，因此它是一種特殊的原始取得方式。

三、股東出資不實(shí)怎么維權(quán)

(一)足額出資的股東可以要求出資不實(shí)的股東及時(shí)補(bǔ)繳不足部分，并要求出資不實(shí)股東承擔(dān)違約責(zé)任。

在公司中，有限責(zé)任公司是一種人合性較強(qiáng)的企業(yè)形態(tài)，股東與股東之間基于信任通過(guò)協(xié)議的形式將彼此牽連在一起。當(dāng)一個(gè)股東不按承諾繳納出資時(shí)，信任關(guān)系被破壞的同時(shí)也給其他已經(jīng)完全履行義務(wù)的股東帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)債權(quán)人面臨債權(quán)無(wú)法得到清償時(shí)，往往會(huì)想盡一切辦法來(lái)讓公司的股東為其債權(quán)買(mǎi)單，而且公司法也明確給于了債權(quán)人在公司設(shè)立過(guò)程中如有股東出資不實(shí)時(shí)，可以主張其他股東在該股東出資不實(shí)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。這種狀況導(dǎo)致了在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，其他實(shí)際出資股東可能會(huì)獲得比出資不實(shí)股東更低的利益而承擔(dān)較高的風(fēng)險(xiǎn)。

(二)足額出資的股東可根據(jù)公司章程主張權(quán)利。

公司章程實(shí)質(zhì)上是股東與股東之間在公司設(shè)立的過(guò)程中有關(guān)于出資等相關(guān)事項(xiàng)的公司發(fā)起設(shè)立的協(xié)議，以此來(lái)明確各股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，股東在公司成立后，一直沒(méi)有按照章程的約定履行出資義務(wù)，就是對(duì)于股東之間義務(wù)的違反，當(dāng)然應(yīng)當(dāng)對(duì)已經(jīng)履行義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(三)實(shí)繳出資股東可以要求公司向未足額出資股東追繳出資或滿(mǎn)足條件提起股東代表訴訟。

股東按照公司章程的規(guī)定向公司繳納出資，取得股權(quán)，與公司形成實(shí)際上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，基于這一關(guān)系，公司就可以向未實(shí)際繳納出資的股東主張債權(quán)，要求該股東完全履行其出資義務(wù)，補(bǔ)繳剩余的資本，并且承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

來(lái)源：法律快車(chē)