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現(xiàn)代公司的責(zé)任制度
隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇和大規(guī)模企業(yè)的出現(xiàn)，人們對(duì)有限責(zé)任更提出了法律上的要求，公司股東的有限責(zé)任和公司的獨(dú)立責(zé)任制度最終得以形成，股份有限公司和有限責(zé)任公司成為普遍性的公司形式。股份有限公司和有限責(zé)任公司作為法人，具有獨(dú)立的人格，公司獨(dú)立人格的實(shí)質(zhì)內(nèi)容主要有二：一是財(cái)產(chǎn)及權(quán)利獨(dú)立，公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立是責(zé)任獨(dú)立的基礎(chǔ)和前提條件;二是責(zé)任獨(dú)立。
一、有限責(zé)任制度的兩個(gè)層面
現(xiàn)代公司的有限責(zé)任制度主要包括股東的有限責(zé)任和公司的獨(dú)立責(zé)任這兩個(gè)方面的含義：
一是股東的有限責(zé)任，即股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。股東對(duì)公司負(fù)有如期繳付出資的義務(wù)，股東的出資義務(wù)完成后，即完成了對(duì)公司的全部責(zé)任，股東對(duì)公司債務(wù)不負(fù)直接責(zé)任，與公司的債權(quán)人不發(fā)生直接的聯(lián)系，這是股東有限責(zé)任的真實(shí)含義。這里有兩點(diǎn)需要進(jìn)一步明確：一是有限責(zé)任是指股東的有限責(zé)任;對(duì)于公司來(lái)講，公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。我國(guó)《公司法》明確規(guī)定：有限責(zé)任公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，這表明我國(guó)立法認(rèn)為股東只以其出資額或所持股份對(duì)公司負(fù)責(zé)，而不對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。二是股東的責(zé)任是對(duì)公司的責(zé)任，不是對(duì)公司債權(quán)人的責(zé)任。公司獨(dú)立人格的本質(zhì)要求是公司的獨(dú)立責(zé)任，從而排除了股東與公司債務(wù)之間的直接聯(lián)系，公司的債權(quán)人只是公司的債權(quán)人，不是股東的債權(quán)人;除非否定公司法人人格，股東對(duì)公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。
二是公司的獨(dú)立責(zé)任，即公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)獨(dú)立清償責(zé)任。這里的“獨(dú)立”首先是指公司的責(zé)任獨(dú)立于股東的個(gè)人責(zé)任，股東出資后的財(cái)產(chǎn)形成公司的財(cái)產(chǎn)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東完成其出資義務(wù)后即完成了其對(duì)公司的全部責(zé)任，原則上不對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。其次，公司的責(zé)任獨(dú)立于公司管理人員和工作人員的責(zé)任，公司的董事、經(jīng)理和其他雇員在其職權(quán)或授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，其行為所產(chǎn)生的責(zé)任由公司承擔(dān)，而公司的董事、經(jīng)理和其他雇員對(duì)公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。
二、有限責(zé)任制度功能
股東有限責(zé)任和公司獨(dú)立責(zé)任制度之所以被如此重視，主要是由于它所具有的以下功能：
一是減少和分散投資風(fēng)險(xiǎn)。一方面，投資者在無(wú)限責(zé)任制度下，可能會(huì)因一個(gè)很小的失敗的投資，冒著其全部財(cái)產(chǎn)被累及償債的風(fēng)險(xiǎn)。有限責(zé)任使得股東的風(fēng)險(xiǎn)被減至其投資額的限度內(nèi)，即使公司欠下大量的債務(wù)，原則上也不會(huì)追索股東除其出資以外的責(zé)任，最大限度地減少了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，有限責(zé)任制度還促使股東分散投資，直接分散投資風(fēng)險(xiǎn)，股東還可以自由轉(zhuǎn)讓自己的出資，使股東可以及時(shí)根據(jù)市場(chǎng)情況而轉(zhuǎn)移投資和分散風(fēng)險(xiǎn)。
二是有效地募集社會(huì)資本，促進(jìn)大規(guī)模項(xiàng)目的發(fā)展。由于投資風(fēng)險(xiǎn)的減少和分散，以及投資風(fēng)險(xiǎn)的可預(yù)先確定，這就極大地增強(qiáng)了股東投資的熱情;股東的有限責(zé)任以及股東出資的可轉(zhuǎn)讓性，又迎合了股東低風(fēng)險(xiǎn)高回報(bào)的投資心理，促使股份有限公司應(yīng)運(yùn)而生，股份有限公司通過(guò)公開發(fā)行股票并上市交易，能夠在短時(shí)間內(nèi)迅速地、大量地、廣泛地募集社會(huì)資本，這就促進(jìn)了證券市場(chǎng)的形成和發(fā)展。由于投資風(fēng)險(xiǎn)的分散，使得一些需要大量投資的科技項(xiàng)目能夠聚集到足夠的資金，部分投資者還可以通過(guò)股票回購(gòu)或證券市場(chǎng)等方式而收回資本，如當(dāng)代經(jīng)濟(jì)中的風(fēng)險(xiǎn)投資(venturecapital)機(jī)制，這將公司的籌資作用發(fā)揮到了極致，促進(jìn)了技術(shù)和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。三是鼓勵(lì)投資，促進(jìn)高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的發(fā)展。投資者只有在預(yù)期收益高于預(yù)期成本時(shí)，才可能進(jìn)行投資。有限責(zé)任制度使投資者進(jìn)行投資時(shí)就能夠預(yù)先確定其投資的最大風(fēng)險(xiǎn)至多不過(guò)是損失掉這部分投資，從而降低了投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)，刺激了投資高新技術(shù)等高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的積極性。四是促使投資和經(jīng)營(yíng)相分離，形成和優(yōu)化專門的公司治理結(jié)構(gòu)。專業(yè)化、社會(huì)化大生產(chǎn)的發(fā)展，使得小資本所有者親自從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的小商品生產(chǎn)方式已經(jīng)不能適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和社會(huì)分工的需要，社會(huì)上出現(xiàn)了大量的擁有資本但不愿經(jīng)營(yíng)或無(wú)力經(jīng)營(yíng)的股東，也產(chǎn)生了一批專業(yè)的公司管理和經(jīng)營(yíng)人才。而公司制度正好將不同資源的所有者整合起來(lái)，股東出資設(shè)立公司，公司由專門人員進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，并雇傭大量勞動(dòng)者。
來(lái)源：法律快車
