公司并購風(fēng)險(xiǎn)有哪些？（上）

隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，一家企業(yè)并購另一家企業(yè)已經(jīng)成為常見的現(xiàn)象，公司并購也是企業(yè)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置，讓企業(yè)得到快速發(fā)展的一個(gè)重要手段，公司并購的主要風(fēng)險(xiǎn)如下：

　　一、公司并購實(shí)施前的決策風(fēng)險(xiǎn)

　  目標(biāo)公司的選擇和對自身能力的評(píng)估是一個(gè)科學(xué)、理智、嚴(yán)密謹(jǐn)慎的分析過程，是公司實(shí)施并購決策的首要問題。如果對并購的目標(biāo)公司選擇和自身能力評(píng)估不當(dāng)或失誤，就會(huì)給公司發(fā)展帶來不可估量的負(fù)面影響。在我國公司并購實(shí)踐中，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)一些公司忽略這一環(huán)節(jié)的隱性的風(fēng)險(xiǎn)而給自身的正常發(fā)展帶來麻煩和困境的情況。概括而言，公司并購實(shí)施前的風(fēng)險(xiǎn)主要有：

　　(一)并購動(dòng)機(jī)不明確而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)

　　一些公司并購動(dòng)機(jī)的產(chǎn)生，不是從公司發(fā)展的總目標(biāo)出發(fā)，通過對公司所面臨的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進(jìn)行研究，在分析公司的優(yōu)勢和劣勢的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略需要形成的，而是受輿論宣傳的影響，只是在概略的意識(shí)到并購可能帶來的利益，或是因?yàn)榭吹礁偁帉κ只蚱渌緦?shí)施了并購，就非理性地產(chǎn)生了進(jìn)行并購的盲目沖動(dòng)。這種不是從公司實(shí)際情況出發(fā)而產(chǎn)生的盲目并購沖動(dòng)，從一開始就潛伏著導(dǎo)致公司并購失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)

　　有的公司善于并購，有的公司不善于并購，可以說是基于提升和完善核心競爭力的要求，但并購本身也是一種能力。既然是一種能力，很少公司是生而知之的。從我國一些實(shí)例看，一些公司看到了競爭中劣勢公司的軟弱地位，產(chǎn)生了低價(jià)買進(jìn)大量資產(chǎn)的動(dòng)機(jī)，但卻沒有充分估計(jì)到自身改造這種劣勢公司的能力的不足，如資金能力、技術(shù)能力、管理能力等，從而做出錯(cuò)誤的并購選擇，陷入了低成本擴(kuò)張的陷阱。

　　二、公司并購實(shí)施過程中的操作風(fēng)險(xiǎn)

　　公司實(shí)施并購的主要目標(biāo)是為了協(xié)同效應(yīng)，具體包括：管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同和財(cái)務(wù)協(xié)同，然而從實(shí)際情況來看，協(xié)同就如同鼓動(dòng)，非常罕見。筆者認(rèn)為，造成這種情況的主要原因是并購公司沒有對公司實(shí)施并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)加以識(shí)別和控制。這些風(fēng)險(xiǎn)主要包括：

　　(一)信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)

　　所謂信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)，指的是公司在并購的過程中對目標(biāo)公司的了解與目標(biāo)公司的股東和管理層相比可能存在嚴(yán)重的不對等問題給并購帶來的不確定因素。由于信息不對稱和道德風(fēng)險(xiǎn)的存在，被并購公司很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。公司作為一個(gè)多種生產(chǎn)要素、多種關(guān)系交織構(gòu)成的綜合系統(tǒng)，極具復(fù)雜性，并購方很難在相對短的時(shí)間內(nèi)全面了解、逐一辨別真?zhèn)?。一些并購活?dòng)因?yàn)槭孪葘Ρ徊①弻ο蟮挠麪顩r、資產(chǎn)質(zhì)量(例如有形資產(chǎn)的可用性、無形資產(chǎn)的真實(shí)性、債權(quán)的有效性)、或有事項(xiàng)等可能缺乏深入了解，沒有發(fā)現(xiàn)隱瞞著的債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題等關(guān)鍵情況，而在實(shí)施后落入陷阱，難以自拔。

　　(二)資金財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　每一項(xiàng)并購活動(dòng)背后幾乎均有巨額的資金支持，公司很難完全利用自有資金來完成并購過程。公司并購后能否及時(shí)形成足夠的現(xiàn)金流入以償還借入資金以及滿足并購后公司進(jìn)行一系列的整合工作對資金的需求是至關(guān)重要的。具體來說，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要來自幾個(gè)方面：籌資的方式的不確定性、多樣性，籌資成本的高增長性、外匯匯率的多變性等。因此，融資所帶來的風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

　　1.財(cái)務(wù)資料完整性風(fēng)險(xiǎn)

　　由于財(cái)務(wù)資料歸屬于目標(biāo)公司，但老股東會(huì)顧慮于財(cái)務(wù)資料包含的“不利”因素，往往會(huì)隱瞞或甚至毀損部分財(cái)務(wù)資料，從而導(dǎo)致財(cái)務(wù)資料、財(cái)務(wù)檔案不完整，造成目標(biāo)公司可能遭受處罰。

　　2.審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表附注風(fēng)險(xiǎn)

　　審計(jì)報(bào)告是公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)的第三方審視，往往會(huì)披露一些風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，而財(cái)務(wù)報(bào)表附注通常都是需要關(guān)注的財(cái)務(wù)事項(xiàng)，在這些信息中尤其是保留意見、強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)中都會(huì)包含目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)瑕疵信息。

　　3.利潤歸屬確定

　　如果并購交易主體中涉及到上市公司，存在利潤歸屬節(jié)點(diǎn)的界定問題，這種歸屬約定關(guān)系到上市公司的業(yè)績。

　　4.期后事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)

　　由于并購交易活動(dòng)都會(huì)持續(xù)一段時(shí)間，而目標(biāo)公司通常又不可能終止經(jīng)營等待并購?fù)瓿?，雙方據(jù)以交易的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告都是基于一個(gè)暫定的基準(zhǔn)日，從基準(zhǔn)日到實(shí)際交割日所持續(xù)的時(shí)間是不確定的，該期間所發(fā)生的事項(xiàng)如何調(diào)整、經(jīng)營盈虧如何承擔(dān)或享有都需要予以明確。

　　5.價(jià)款支付風(fēng)險(xiǎn)

交易價(jià)款的支付，需要根據(jù)具體的交易結(jié)構(gòu)合理安排，既要考慮相應(yīng)的節(jié)點(diǎn)控制，還要考慮相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制，并且一定要留有尾款在交易完成后一定期間后支付，以防范交割、交接后風(fēng)險(xiǎn)的釋放。

（未完待續(xù)，來源：法律快車）